1933年，抗日战争的战为了获的强大的力量，有人与暴龙的基因融合；为了得到风一样的速度，有人与老鹰的基因融合，结果，他们的双臂就可以在他们的意识操纵下，变成两只肉翅，可以轻易飞上天空，还有许多其它基因改造出来的基因改造人。火在长城一线蔓延。
华北军某部团长武占元（范雨林 饰）由于作战负伤，被派往远离正面战场相对平静的太平谷驻守，却不想村民与战士之间摩擦不断。村中的寡妇水花（李梅可 饰）也在此时走进了武占元的视线。
不期而至的鬼子打破了村中百年的宁静。原来，武占元率部驻扎的并不是太平谷，而是战略要地太平峪。面对日军的大规模进攻，武占元为了无辜百姓不受涂炭，他抱定必死之心，带领残部与兵力悬殊的日军展开了残酷的对决……
